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建安十一年夏，荆南的战火并未因季节的炎热而停歇，反而愈演愈烈。

刘备以关羽为先锋，率精兵五千直扑桂阳。正如陈暮与麾下所料，桂阳太守赵范，这个试图在曹、刘两大势力间左右逢源的墙头草，在真正的兵锋面前，显得如此不堪一击。

关羽用兵，深得其兄“静若处子，动若脱兔”之要旨。他并未急于攻城，而是先分兵扫清桂阳外围据点，切断其与外界联系，尤其是刻意阻塞了通往襄阳方向的几条要道，既是防止可能的援军，也是做给赵范看，断绝其念想。随后，大军将桂阳郡治郴县团团围住，旌旗蔽日，刀甲森然。

赵范起初还指望襄阳的陈暮能施以援手，接连派出数波信使求救，得到的却都是“兵疲粮匮，无力南下”的回复。城外的关羽也不急着进攻，只是每日派嗓门洪亮的军士在城下喊话，宣扬刘备仁德，历数赵范首鼠两端之劣迹，动摇守军士气。

城内，恐慌如同瘟疫般蔓延。赵范本就不得人心，军士见援军无望，士气愈发低落。部分原本就心向刘备或被其暗中收买的官吏，也开始暗中活动。

僵持半月有余，关羽见时机成熟，在一个黎明前的黑暗时分，发动了总攻。攻城并非主调，真正的杀招在于内应。被刘备方策反的桂阳郡丞鲍隆，趁乱打开了郴县西门。关羽亲率精锐一拥而入，城内守军瞬间崩溃。

赵范于府衙之中闻变，惊惧之下，欲携家小从北门逃窜，却被早已盯住他的关羽部将截个正着。眼见大势已去，为了保命，赵范只得跪地请降，献上桂阳太守印信。

关羽拿下桂阳，并未过多停留，一边出榜安民，稳定秩序，一边快马向坐镇武陵的刘备报捷。桂阳易主的消息，如同一声惊雷，迅速传遍了荆州。

桂阳的陷落，对近在咫尺的长沙，造成了前所未有的冲击。

长沙太守韩玄，性情本就急躁多疑，闻听赵范兵败投降，更是惶惶不可终日。他深知，刘备的下一个目标，必然是自己治下的长沙。而放眼荆南，零陵、武陵、桂阳已尽入刘备之手，长沙已是一座孤城。

恐惧往往催生暴戾。韩玄对内部的猜忌达到了顶峰，尤其是对军中威望甚高、却与自己不睦的中郎将黄忠。

这一日，因一批军粮调配之事，韩玄再次于郡守府大堂之上，对黄忠厉声斥责：“黄汉升！汝屡次三番为麾下士卒争饷争粮，莫非欲收买军心，图谋不轨耶？！如今大敌当前，不思破敌之策，整日纠缠此等细枝末节，是何居心！”