一九四一年三月，赣北的春天，潮湿而又阴冷。

在日本驻南昌的第十一军司令部里，一场旨在“扫荡鄱阳”赣西地区的作战计划，正在被迅速地制定出来。

他们的目的是从安义、西山、夏口三个方向，往赣西腹地扎。

起因，很简单。

百团大战的余波还在华北震荡，日军 “中国派遣军” 总部一道命令，要从华中抽调第三十三师团北上 “肃正”。

第三十三师团，原驻赣北一带。 它一旦调走，南昌地区的日军，将只有一个第三十四师团防守，兵力捉襟见肘。

第三十四师团长，大贺茂中将，向第十一军司令官园部和一郎，提出了一个建议：趁第三十三师团尚未北调之际，发动一次对南昌周围中国军队的进攻，以减轻他将来守城的压力。

这个建议，得到了园部和一郎的批准。

他们将这次作战，命名为“鄱阳扫荡战”。

中方后定名为 “上高会战”。

在日军看来，这不过是一次规模不大的、旨在改善防御态势的“扫荡”而已。

为此，他们集结了约两个半师团的兵力：

北路：由即将北调的第三十三师团（师团长樱井省三少将）组成，从安义，直扑奉新

中路：由主力第三十四师团组成，大贺茂亲自率领，从南昌西面的西山、万寿宫出发，沿湘赣公路，主攻高安、上高。